【观点】分论坛二：跨境并购及全球市场

尉立东（中国并购公会会长）： 从中企海外投资形形势来看，政府鼓励对外投资，产业结构更加优化，“非理性”投资大幅减少。中国资本实力后劲十足，中欧、中美的并购目前占比最大、一带一路沿线国投资潜力巨大。从市场机遇来看，一带一路国家有多样性发展、复合增长率喜人。产能双赢转移、优质产业输出皆为重点方向。中企对“一带一路”沿线国家并购数量和规模稳健上升，并购目的由资源驱动型向核心能力驱动型拓展，非上市公司与民营企业逐渐成为并购主力军。市场的特点有基础设施建设缺口巨大、与中国经济互补性较大、贸易合作需注入持久动力。同时，并购仍然面临文化融合、战略统一、多元人才留用等多方面挑战。从并购的趋势上看，并购目的由资源驱动型向核心能力驱动型拓展。具体体现在资源能源类企业数量下降，基建、金融与科技企业数量上升。非上市公司与民营企业逐渐成为并购主力军。海外并购实现了扩大品牌知名度、扩大市场份额及提升技术水平，而企业文化融合、战略目标统一、以及人才汲取及流失问题是其在境外投资后的长期经营管理中面临的最主要挑战，建议打造一个多元和包容化的团队，实现全球业务管理和业绩增长。

宋向前（北京加华伟业资本管理有限公司创始合伙人、董事长）：时代的每个里程碑，都是需求和消费的再平衡。中国由世界工厂变成世界市场，从中国制造变成中国消费。加华伟业如何寻找消费需求及背后的投资逻辑？首先承包你的家居圈，在客厅、卧室和厨房创造出消费需求，然后占领你的社交圈，在聚餐、娱乐和出行创造出需求。要通过业务协同和生态链效应赋能投资企业，为它解决问题，并灵活配置多种金融工具（债权、股权），通过兼并收购和二级市场实现投资的较高回报。创造价值的同时有资格分享这些伟大企业的成长的价值。

唐磊（深圳市高特佳投资集团有限公司执行合伙人）：并购时选择标底最重要的是标底的管理团队一定非常优秀，技术可以不那么先进，有一些可能是做渠道的，也可能不盈利，但这个公司的团队一定要非常扎实、靠谱。这个团队，不光帮着拓展原有的市场，而且整合中国未来的市场，以及出海帮助中国企业落地。让管理团队为以后的整合拼命，这是如何找一个标底的关键。海外并购的流程，收购谈判尽调以及最后并购整合都要知彼知己，需要很多的耐心以及努力。并购模式主要有三种，第一种是以复兴、上海微创为代表的企业独立进行并购整合；第二种是企业与基金合作成立海外并购基金；第三种模式是政府产业引导基金。政府快速提高当地产业可以选择当地龙头企业做量体裁衣的跨境并购，迅速把企业从5、60亿或者100、200亿市值企业做到500亿、600亿甚至是上千亿，提升本地龙头企业的能力，再有龙头企业带动本地的产品发展。

杨毓（中国民生银行投资银行部总经理）：为了抢抓一带一路等国家战略诸多市场机遇，更好服务实体经济和供给侧结构性改革，根据民生银行凤凰计划的总体部署，启动了投行业务的转型改革，以改革转型整合发展，融通全球市场。改革思路通过对投行业务前端设立推动各分行，各事业部，也就是经营单位来开展投行业务，在总部设立了直营的股权投资的业务，并设立专门的风控体系和决策的流程。同时，扶之以市场化的考核激励机制，内外部平台资源整合，先进的业务流程和IT系统的支撑来实现银行公司业务的转型，提升综合盈利能力，塑造商业银行当中做投行业务的品牌，目的打造一个轻资产，交易型，全能型，具有民生银行特色的综合型的一流的商业银行的投行。在具体的业务经营当中，一方面开展债券证券化产业基金这一标准化、批量化的基础投行产品体系，同时通过对信息技术和高端制造、大健康以及大消费，还有政府金融，进行专业化的经营，来推动投行获客和业务的转型。另外，聚焦资本市场和战略客户，开展投资并购等高端原创的投行业务，通过直营二级部开展股权直投业务，提升盈利水平，塑造市场品牌，并通过相对独立的风控板块与业务的紧密互动，形成了统一的风险理念、风险政策和评价标准以及专业的专业模式。一边致力于机制、体制的改革、制度政策的落地，另一边在积极的践行新业务、新模式，开发新项目，目前已经取得了阶段性的成果。此外，商业银行发债以及资产证券化产品大发展对于建立多层次资本市场，弥补金融体系短版具有重要的实践意义。商业银行开展投行业务，服务企业整合发展，支持实体经济，为多层次资本市场建设作出贡献。

周春生（长江商学院金融教授，长江教育发展基金会理事长）：在新经济时代，决定未来发展空间最核心的要素其实是市场。“一带一路”的海外并购，最核心的，关起门来讲就是抢占市场。在共享经济的时代，供求关系发生了根本的改变，一个产品可以销至大体量的市场，所以最重要的，依然是抢占市场，与此同时，也把中国这个市场推向世界。

王彦峰（高伟绅律师事务所中国区联席管理合伙人）：首先，是不是可以出境，是不是符合国家的产业政策，是不是目标公司所在的业务区域涉及到美国被制裁国家的业务。“一带一路”的风险在于，沿线国家法律体制不健全，但法律风险相对来说比较直接，律师可以很快给出一个比较明确的说法。在执行的过程中的尽调中的风险，诉讼风险，都需要律师、投行、公司去详细的研究怎么能够防范，建议在前期由己方的律师起草合同，能够把这些不确信性或者或有的风险尽早在合同里面或者更早的跟卖方要求一个比较好的条款来防止未来的这个风险。除了政治风险，也有海外监管风险。传统上，美国有CFS外国投资审查，美国和澳大利亚也有投资审查，德国作为欧洲经济排头兵，也开始重新考虑自己的外商投资审查体系，现在对外商投资涉及到一些敏感行业，敏感目标，都有一个趋严的趋势。

王洪波（泸州老窖股份有限公司副总经理、董秘）：中国在全球烈酒市场的占比不到1%，存在巨大的市场空间。随着一带一路给白酒走出去带来了新的窗口，白酒以前存在对品牌和文化的不自信不愿意走出去；但随着中国政治影响力、文化影响力的提高，白酒在全球市场分一杯羹是非常有希望的。白酒有自己的核心技术和话语权，白酒走出去意味着文化走出去，过程中渠道的整合非常重要。

张秀萍（美驰集团董事总经理）：每年的并购产业特点、并购方都不尽相同，驱动因素是中国独特的产业结构和资本结构，并且受国家政策的影响大。收紧外汇监管是有效的举措，可防范和遏制一些不规范的交易和操作。而美国市场无论从估值、市场体量和未来增长空间都是非常好的选择。

崔巍（江苏亨鑫科技有限公司董事长，江苏亨通光电股份有限公司董事）：以前我们的科技类企业都是跟着日本、美国、德国这些国家，始终落后他们3-5年。现在这个阶段，以光线光缆行业来讲，现在技术已经与国际一流企业平起平坐，尽调之后看它的技术还不如我们。经验就是一方面加大投入，技术上咬紧日美。另一方面在市场和品牌上，从产业和业务上，双渠道推行。在当地收购的品牌也用，因为在当地有供应商的优势。我相信越来越多的中国科技类的企业要走这条道路。

沈利民（浙江浙商产融控股有限公司董事、资金运营部兼战略业务部总经理）：产融的定位：服务于出资人，服务股东。我们组织队伍找到股东，发现他们有并购事项，第一时间会向合作银行金融渠道汇报，甚至还有海外持牌机构来进行沟通。让这些跨境并购项目以金融渠道对接，在金融资源和金融的智慧运用过程当中加速结合。在衔接金融资源整合的过程当中，我们也作为出资的一方，参与并购，并依托自己的严密风控团队和金融方案的设计角度，与银行一道进行风控。

安国邦（中国国际金融股份有限公司执行总经理）：从过去一年来看，中国企业更愿意通过购买更多的股份而获取控股权；一定比例的交易是非关联本身业务的交易，这存在潜在的风险，需要特别关注。 对于多数股权的收购，投后管理非常重要，并需要在收购前做好准备。这种类似的大交易需要好的融资结构，并且分散融资来源，包括外资银行也是非常好的选择。在海外并购中重要的因素包括融资、整合，还包括与收购方的高管面对面的对话以及一起讨论达到目标预测，对于收购后的整合和完成目标是非常关键的。

司颖（中国民生银行投资银行部副总经理、风险总监）：跨境并购、海外并购的动机是什么？以前并购是把最短板补上去；这几年发展比较优势理论，不需要加强短板，而是强化长板，从国际分工当中得到应有的相对收益就可以了。动机有了，目标有了，再就是实现路径，实际上比较大的难点是尽职调查，后面连的就是定价，之后还有资金筹措的问题，这些都是民生银行的优势。投后管理是文化融合、理念融合、管理方式的融合，是企业要慎重考虑的事情。